Continuità aziendale: come preservarla con la Composizione Negoziata della Crisi

Continuità aziendale: come preservarla con la Composizione Negoziata della Crisi

Chi fa impresa oggi – che sia un artigiano, un commerciante o un professionista strutturato – sa bene quanto sia difficile mantenere in equilibrio la gestione aziendale.
L’aumento dei costi, la concorrenza sempre più aggressiva, i cambiamenti tecnologici e le difficoltà di accesso al credito hanno reso il percorso imprenditoriale molto più complesso rispetto al passato. L’imprenditore deve garantire l’equilibrio di questi elementi al fine di preservare la continuità aziendale.
Ogni impresa, infatti, vive di prospettive future. Se i flussi di cassa non bastano più a coprire i debiti, se il margine operativo si riduce drasticamente o se la clientela principale viene meno, il rischio di entrare in crisi è concreto.

In questi casi la tentazione di “tirare avanti” nella speranza che le cose migliorino può rivelarsi fatale. La crisi, se non gestita, diventa irreversibile e porta alla chiusura dell’attività, con gravi danni per l’imprenditore, i dipendenti, i fornitori e l’intero indotto.

Per prevenire questo scenario, il legislatore italiano ha introdotto un nuovo strumento della composizione negoziata della crisi (CNC). Si tratta di una procedura volontaria e stragiudiziale che permette all’imprenditore di sedersi a un tavolo con i creditori, sotto la guida di un esperto indipendente, per trovare soluzioni che consentano di salvaguardare la continuità aziendale.

L’obiettivo è quello di dare agli imprenditori strumenti pratici di consapevolezza per affrontare la crisi e trasformarla in un’opportunità di rilancio.

Cos’è la composizione negoziata della crisi (CNC)

La composizione negoziata della crisi è stata introdotta con il Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (D.Lgs. 14/2019), entrato pienamente in vigore nel 2022.
È una procedura volontaria, accessibile a tutte le imprese, indipendentemente dalle dimensioni, che si trovano in condizioni di squilibrio economico-finanziario e rischiano di non riuscire a proseguire la propria attività.

Lo scopo della CNC non è liquidare l’impresa, ma mettere in sicurezza l’azienda e consentirne la continuità, anche a costo di cambiamenti strutturali, cessioni di rami d’azienda o ingresso di nuovi soggetti. In altre parole, la CNC vuole evitare che le difficoltà temporanee si trasformino in fallimento, creando uno spazio di negoziazione in cui trovare soluzioni condivise con i creditori.

Continuità aziendale: cosa significa davvero

Il presupposto fondamentale è che ci sia una prospettiva di continuità aziendale. Se questa manca, lo strumento non è adatto e il rischio è solo di perdere tempo e peggiorare la situazione.

Il legislatore, in linea con l’art. 2555 c.c., sottolinea che l’obiettivo è la sopravvivenza dell’azienda come complesso di beni organizzati per l’esercizio dell’attività economica, e non necessariamente dell’impresa intesa come soggetto giuridico.
In altre parole: quello che conta è che il know-how, i dipendenti, i clienti e i contratti possano continuare a vivere, anche se cambia il titolare.
Ma cosa vuol dire concretamente e come essa si mette in pratica?

Continuità diretta

Si parla di continuità diretta quando è la stessa impresa – lo stesso soggetto giuridico che entra in CNC – a proseguire la propria attività.
Esempio: un laboratorio artigiano con qualche difficoltà di liquidità avvia la CNC, rinegozia i debiti con fornitori e banche, riceve nuova finanza dai soci e prosegue regolarmente l’attività senza cambiare titolarità.

Continuità indiretta

La continuità indiretta, invece, si realizza quando l’attività viene trasferita a un nuovo imprenditore.
Esempio: un negozio storico di abbigliamento entra in CNC, ma l’attuale titolare non ha più risorse per proseguire. Attraverso la procedura, però, si trova un nuovo acquirente che rileva l’azienda, salvaguardando posti di lavoro e rapporti con i fornitori.

Ecco degli esempi pratici

• Falegname con macchinari moderni ma debiti bancari: può rinegoziare il debito e continuare a produrre (continuità diretta).
• Panificio di quartiere con forte marchio locale ma senza liquidità: un nuovo imprenditore può subentrare rilevando l’attività (continuità indiretta).
• Commerciante di elettrodomestici con magazzino invenduto: può avviare trattative con i fornitori e trovare soluzioni per smaltire lo stock, senza cessare l’attività.

Il ruolo dell’esperto indipendente

La figura dell’esperto indipendente è una delle novità più importanti introdotte dalla composizione negoziata della crisi.
Molti imprenditori, quando sentono parlare di “esperto nominato dalla Camera di Commercio”, temono di perdere il controllo della propria azienda.
In realtà, la funzione dell’esperto è ben diversa: non è un “commissario” che decide al posto dell’imprenditore, ma un facilitatore delle trattative con i creditori.

L’esperto viene selezionato da un elenco nazionale gestito dalle Camere di Commercio. Può essere un dottore commercialista, un avvocato o un manager con competenze specifiche in materia di crisi d’impresa.
Deve possedere requisiti di indipendenza e professionalità: non deve avere legami con l’impresa in crisi e deve dimostrare esperienza nella gestione di situazioni complesse.

L’esperto:

• analizza la situazione economico-finanziaria dell’impresa;
• valuta se ci sono prospettive concrete di risanamento;
• aiuta l’imprenditore a predisporre un piano credibile;
• partecipa agli incontri con i creditori e facilita la negoziazione;
• vigila, come prevede l’art. 17 comma 5 CCII, che le condizioni di continuità aziendale restino realistiche.

Perché è utile all’imprenditore

Molti imprenditori hanno un rapporto difficile con banche e fornitori quando entrano in crisi. La mancanza di fiducia reciproca rende impossibile sedersi a un tavolo e ragionare con serenità. La presenza di un esperto super partes rassicura i creditori, che vedono garantita la trasparenza del processo, e al tempo stesso sostiene l’imprenditore, che non deve affrontare la trattativa da solo.

👉 Per un artigiano o un commerciante, avere al proprio fianco un esperto significa guadagnare tempo, credibilità e la possibilità di presentare un piano realistico di salvataggio.

Il ruolo della finanza esterna

Uno dei nodi centrali della composizione negoziata riguarda la finanza esterna: cioè l’apporto di nuove risorse economiche che vanno ad integrare i flussi di cassa della gestione caratteristica.

La finanza esterna è qualsiasi forma di liquidità che entra nell’impresa dall’esterno per sostenere il percorso di risanamento.
Può derivare da:

• apporto dei soci (capitale fresco o prestiti soci),
• nuovi investitori che credono nel rilancio,
• banche o istituti finanziari che concedono nuova finanza garantita da accordi,
• partner commerciali disponibili a sostenere temporaneamente l’impresa,
• dismissione di asset non strategici, come immobili o macchinari inutilizzati.

Quando un’impresa entra in crisi, i flussi di cassa spesso non bastano a coprire le spese correnti: fornitori, tasse, stipendi.
Se mancano i soldi per pagare i dipendenti o i fornitori chiave, la continuità stessa viene meno.
Ecco perché la finanza esterna diventa una condizione necessaria per traghettare l’azienda fino al punto di equilibrio.

Un esempio:

“un piccolo caseificio in crisi ha un ciclo produttivo lungo (stagionatura dei formaggi). Per due anni non riesce a generare flussi sufficienti a coprire i debiti. I soci decidono di immettere nuova finanza personale per garantire il pagamento degli stipendi e dei fornitori strategici. Così l’attività può continuare, in attesa che il prodotto stagionato torni a generare ricavi.”

La normativa (art. 4 comma 1 CCII) richiede che durante la CNC le trattative si svolgano secondo correttezza e buona fede. Il regolare pagamento di alcuni creditori – in particolare lavoratori e fornitori essenziali – non è solo una necessità pratica, ma un dovere giuridico e morale.

Il test pratico di perseguibilità del risanamento

Uno degli strumenti più discussi nella CNC è il test pratico di perseguibilità del risanamento.
Serve a capire se l’impresa, con la propria attività, è in grado di generare abbastanza flussi di cassa da coprire i debiti.

L’indicatore MOL/EBITDA

Il test si basa soprattutto sul margine operativo lordo (MOL) o EBITDA.

• Se il MOL è positivo e sufficiente, significa che l’impresa può, con i suoi flussi, ripianare i debiti in un arco di 5-6 anni.
• Se il MOL è negativo, il calcolo diventa impossibile e la continuità appare compromessa.

Limiti del test

La realtà, però, è più complessa.
Ci sono imprese che, pur con MOL negativo, sono riuscite a uscire dalla CNC con successo.
Come? Grazie a due fattori:

• finanza esterna (soci, nuovi investitori, partner),
• dismissione di asset non essenziali che hanno generato liquidità immediata.

Ecco degli esempi pratici

• Laboratorio artigianale di ceramiche: MOL negativo per il calo delle vendite, ma i soci immettono nuova finanza e nel frattempo si ristruttura il modello di business aprendo all’e-commerce.
• Piccola azienda agricola: cicli produttivi lunghi e MOL negativo. Grazie a un finanziamento ponte dei soci e a un accordo con una cooperativa di distribuzione, la CNC si conclude positivamente.

Vantaggi concreti per artigiani e commercianti

Finora abbiamo parlato di norme e strumenti tecnici. Ma la vera domanda che si pongono artigiani e commercianti è:
“Cosa ci guadagno io se attivo la CNC?”

1 – Agire per tempo

Il primo vantaggio è il tempo.
Molti imprenditori aspettano troppo prima di chiedere aiuto. Quando i fornitori non forniscono più merce, le banche chiudono i rubinetti e i dipendenti iniziano ad andarsene, è troppo tardi.
Con la CNC si può intervenire prima che la crisi diventi irreversibile.

2 – Evitare il blocco della liquidità

Accedere alla CNC permette di:

• sospendere azioni esecutive individuali,
• avviare trattative per sospendere rate e scadenze,
• liberare risorse per pagare fornitori e dipendenti chiave.

3 – Salvaguardare rapporti con clienti e fornitori

Un negoziante o un artigiano che smette di pagare rischia di perdere fiducia e mercato.
Con la CNC, invece, può comunicare ai creditori che esiste un percorso ufficiale di risanamento con la supervisione di un esperto. Questo aumenta la credibilità e riduce la possibilità che i partner abbandonino.

Oltre agli aspetti economici, ci sono vantaggi “umani”:

• riduzione dello stress imprenditoriale,
• maggiore chiarezza sulle prospettive,
• possibilità di comunicare con dipendenti e partner in modo trasparente.

In sintesi: la CNC non è una bacchetta magica, ma uno strumento pratico che può salvare posti di lavoro, professionalità e patrimonio costruito in anni di attività.

Il concordato semplificato

Una degli elementi più interessanti della CNC riguarda il cosiddetto concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio.

Se la composizione negoziata non porta a un accordo con i creditori, ma le trattative sono state svolte in buona fede e con trasparenza, l’imprenditore può chiedere al tribunale di accedere a questa procedura.

Il concordato semplificato consente di:

• evitare la liquidazione giudiziale (ex fallimento),
• gestire la liquidazione dei beni in modo ordinato e meno traumatico,
• ridurre tempi e costi rispetto a una procedura concorsuale tradizionale.

Non si tratta più di salvaguardare la continuità, ma almeno di chiudere l’attività in modo dignitoso, riducendo i danni economici e reputazionali.
Per molti piccoli imprenditori può rappresentare un’uscita meno dolorosa e un’occasione per ripartire.

Il vero cambiamento, però, non è solo normativo.
Perché la CNC funzioni davvero, serve un salto culturale:

• imparare a monitorare costantemente la gestione economico-finanziaria,
• non vivere la crisi come una vergogna, ma come una fase da affrontare con strumenti adeguati,
• rivolgersi a professionisti esperti prima che sia troppo tardi.

La composizione negoziata della crisi è molto più di una procedura tecnica: è una vera e propria opportunità di salvataggio e rilancio per artigiani, commercianti e piccole imprese.

Abbiamo visto che:

• lo scopo è preservare la continuità aziendale, non liquidare,
• il supporto dell’esperto indipendente è fondamentale per facilitare le trattative,
• la finanza esterna rappresenta spesso la chiave di volta per superare i momenti di maggiore difficoltà,
• ci sono differenze importanti rispetto al concordato preventivo,
• la CNC non è sempre percorribile: servono prospettive concrete, non solo speranze,
• se le trattative falliscono, ma sono state condotte con correttezza, esiste comunque la possibilità di accedere al concordato semplificato, evitando la liquidazione giudiziale.

Per un imprenditore in difficoltà, la CNC può rappresentare:

• la possibilità di salvare posti di lavoro,
• la continuità dei rapporti con clienti e fornitori,
• la tutela del valore creato in anni di sacrifici.

La lezione più importante è che non bisogna aspettare troppo. Prima si interviene, maggiori sono le possibilità di successo.

Se sei un artigiano, un commerciante o un imprenditore e pensi che la tua azienda stia attraversando una fase di difficoltà, non aspettare che la situazione peggiori.
Parlarne con un professionista specializzato in controllo di gestione e prevenzione della crisi d’impresa può fare la differenza tra chiusura e rilancio.

Contattami per una valutazione riservata e personalizzata: insieme potremo capire se la composizione negoziata della crisi è lo strumento giusto per preservare la continuità della tua azienda.